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关于天津久日新材料股份有限公司向特定对象发行股票的审核意见
发布日期:2021-11-07 21:30   来源:未知   阅读:

  在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌公开转让。截至本次发行股权登记日(

  申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2019年1月7日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定,我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核,于2019年1月22日向申请人进行了书面反馈,2019年2月1日,申请人对反馈意见进行了回复。

  全国股转公司就本次发行出具了《关于天津久日新材料股份有限公司股票发行的自律监管情况函》,确认未发现申请人存在重大违法违规行为。

  审核中关注到,报告期内申请人毛利率分别为22.52%、23.99%和36.19%,其中,2018年1-9月,毛利率大幅增长,申请人仅披露了原因为销售单价大幅上涨,要求申请人结合主要产品的原材料单价变动、销量变动、单位成本变动、上下游产业波动等情况补充披露报告期内毛利率大幅上升的原因;结合公司与同行业产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况说明毛利率与同行业公司是否存在差异、差异的原因以及可比公司的选取标准。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

  1、主要产品原材料单价变动、销量变动、单位成本变动、上下游产业波动等情况

  申请人是专业性光引发剂制造商,主营业务为光引发剂的研发、生产和销售。收入来源主要为产品销售收入,其中光引发剂产品的收入在报告期内均占比80%以上。报告期内产品综合毛利率分别为22.52%、23.99%和36.19%,2017年毛利率较2016年变化较小,2018年1-9月(未经审计)毛利率较2017年度大幅上升,主要原因为光引发剂产品毛利率大幅上升所致。

  申请人光引发剂品种齐全,包括184、1173、907、118、BP和BDK等多个品种,主要品种184、1173和907等产品销量、销售收入、单位成本、主要原料单价等变动情况如下表所示:

  2018年1-9月,申请人主要光引发剂184保持了较高的毛利率水平,同时主要光引发剂1173、907等品种产品的毛利率较上年均大幅上升,其原因为1173、907等主要产品的单位平均售价较上年分别增长了25.95元、24.78元,增长幅度分别为85.62%、26.03%,而单位平均成本较上年分别只增长了11.78元、11.99元,增长幅度分别为53.89%、17.28%,单位平均售价较上年的增长幅度远大于主要原料采购价格的增长幅度。由于受产业升级和环保政策的影响,市场对光固化涂料、光固化油墨、光固化胶粘剂等光固化材料的需求大幅提升,光引发剂作为光固化材料的核心原材料,其需求相应持续扩大,在市场供给有限的情况下,销售价格大幅提升。

  同时,申请人根据市场变化适时调整产品结构,扩大生产规模并开拓销售市场,提高了具有技术优势的高毛利光引发剂如184、1173等品种的生产规模和销售比重,并适量缩减其他低附加值的产品,使得2018年1-9月的毛利率大幅上升。

  申请人主要从事光引发剂的研发、生产和销售,可比公司选取标准为行业内光引发剂销售数据公开可查且毛利具有一定规模的可比上市及挂牌公司,主要为浙江扬帆新材料股份有限公司(以下简称“扬帆新材”)、湖北固润科技股份有限公司(以下简称“固润科技”)和常州强力电子新材料股份有限公司(以下简称“强力新材”)。

  扬帆新材为创业板上市公司,主要产品为907品种光引发剂、巯基化合物及其衍生物;固润科技为股转系统挂牌公司,主要产品为TPO、XBPO、FMT等品种光引发剂;强力新材为创业板上市公司,主要产品为光刻胶树脂、光刻胶用光引发剂。

  注:由于固润科技未公布2018年1-9月财务数据,故采用2018年1-6月作为对比。

  申请人产品综合毛利率相对于可比公司较低,主要是由于申请人主要产品光引发剂产品毛利率低于可比公司同类产品,同时申请人精细化学品和单体等产品毛利率显著低于光引发剂产品。

  扬帆新材、固润科技光引发剂产品2018年1-6月(未经审计)毛利率相比2016年度和2017年度大幅提升,与申请人的趋势一致。

  在光引发剂原材料采购方面,申请人与扬帆新材、固润科技均主要依据生产订单确定原材料的采购品种与数量,通过市场询价与供应商评价机制确定采购对象,并根据原材料的价格波动及供应商的变化等因素适时做出调整;光引发剂产品销售方面,申请人与扬帆新材、固润科技均存在内销与外销、直销与经销相结合的销售模式,对国内外规模较大、市场影响力较强的公司采取直销的方式,对中小客户采用区域经销商的形式以扩大客户群体,并依据国内外成熟的光引发剂市场的需求变化适时进行产品定价。申请人光引发剂毛利率相对于扬帆新材、固润科技等可比公司较低,主要是因申请人产品与上述同行业公司产品结构存在较大差异导致。

  申请人光引发剂品种全、规模大,主要包括了184、1173、907、118、BP、BDK等多个品种产品;扬帆新材主要产品为907,固润科技主要产品为TPO、XBPO、FMT等,品种相对较少。申请人既生产与同行业毛利率水平相当的184、1173等主要品种,也生产毛利率较低的其他品种,各品种光引发剂产品毛利率高低不一,一定程度上降低了申请人综合毛利率水平,导致了光引发剂平均毛利率的下降;此外,申请人存在一定规模的贸易类光引发剂如BP、BDK等品种产品的销售,在增加申请人毛利的同时会进一步降低光引发剂的整体毛利率水平。

  强力新材主要产品为光刻胶树脂、光刻胶用光引发剂,因需求相对稳定,售价波动较小,其毛利率在2018年并未大幅上升。由于光刻胶专用光引发剂是通过配方将不同类型的光引发剂按照一定的比例进行混配加工而成,是对光引发剂产品的进一步深加工,因此强力新材的光刻胶用光引发剂毛利率高于公司光引发剂产品的毛利率水平。

  主办券商和会计师认为,申请人的毛利率波动符合申请人的战略规划、产品结构分布及市场供需变化趋势,具有合理性。

  审核中关注到,本次发行对象为申请人股权激励对象,发行定价为12元,以申请人第三届董事会第九次会议召开日前的90个交易日加权平均价格为基础确定,要求申请人补充披露本次发行是否有对应的股权激励计划,是否构成股份支付。如构成股份支付,请披露股份支付公允价值的确定依据并说明对申请人净利润的影响。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

  2018年6月29日,申请人公告的《天津久日新材料股份有限公司股票发行方案》确认了本次股票发行的发行目的是为吸引和留住优秀人才,充分调动员工的积极性,增强核心团队的凝聚力,共同关注公司长远发展,保持生产经营的稳定性,确保申请人未来发展战略及经营目标得以加速实现,发行对象为申请人部分董事、监事、高级管理人员、核心员工及在册股东(持有公司股份的员工)。

  发行价格为人民币12.00元/股,是以申请人第三届董事会第九次会议召开日前的90个交易日加权平均价为基础,并综合考虑了股票市场活跃程度以及股价的波动情况最终确定。申请人股票在第三届董事会第九次会议召开日(2019年6月27日)前90个交易日累计成交数量198.03万股、金额2,944.24万元,股票成交加权平均价格为14.87元/股。折价比例为:发行价格/股票成交加权平均价格=80.70%。

  综上,本次股票发行,除实际控制人赵国锋以外,其他人员是申请人以为获取职工服务为目的、与职工之间发生的以股份作为对价的交易,故构成以权益结算的股份支付。

  2018年6月27日,申请人与发行对象签订了《股份认购及增资协议》。2018年7月15日,申请人2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司股票发行方案的议案》《关于签署天津久日新材料股份有限公司股份认购及增资协议的议案》等与本次股票发行的相关议案,《股份认购及增资协议》获得申请人股东大会批准,故股份支付授予日为上述股东大会决议日。

  申请人以授予日前多个交易日收盘价加权平均价作为权益工具的公允价值。经统计,股东大会决议日前90、120个交易日的交易额、交易量及平均价格情况如下:

  考虑到2018年7月13日的成交金额较小,前120日交易日的时间跨度较长,最终申请人确定以前90个交易日的平均价格15.04元/股,作为授予日权益工具的公允价值。

  此次定增,认股对象为申请人部分董事、监事、高级管理人员、核心员工及在册股东(持有公司股份的员工),不涉及外部人员,其中实际控制人赵国锋认购245万股,其他人员认购152万股,合计397万股。

  本次发行前,实际控制人赵国锋为申请人股东,兼任董事长、总经理。申请人对赵国锋发行股份的目的,不是基于获取赵国锋作为员工提供的服务,而是提高实际控制人持股比例,进一步完善公司治理结构。但出于谨慎性考虑,对于赵国锋超出原持股比例部分,仍确认为股份支付。

  综上,申请人本次发行涉及股份支付股数为1,584,731+1,520,000=3,104,731股。按照公允价值15.04元/股与认购价格12元/股的差额部分,相应计算股份支付费用金额为(15.04-12)*3,104,731=9,438,382.24元,拟增加当期管理费用并减少利润总额。

  主办券商及会计师认为,申请人本次发行涉及股份支付的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

  审核中关注到,申请人未披露是否已开立本次发行募集资金账户,要求申请人补充披露是否已开立本次发行募集资金账户,如无,请按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》要求,开立本次发行的募集资金专项账户。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

  2018年6月27日,申请人召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于设立本次股票发行募集资金专项账户的议案》。申请人已为本次股票发行设立专项账户,账户信息如下:

  主办券商和律师认为:申请人已为本次股票发行开立募集资金专项账户,符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的相关要求。

  审核中关注到,本次定向发行的对象为申请人部分董事、监事、高级管理人员、核心员工及在册股东(持有申请人股份的员工),但申请人未披露核心员工的认定情况,要求申请人按照《非上市公众公司监督管理办法》规定,披露核心员工的认定情况,包括但不限于申请人董事会提名,向全体员工公示和征求意见,监事会发表明确意见以及经股东大会审议批准等相关情况。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

  根据本次发行方案,发行对象中包含核心员工17名。上述核心员工的认定已履行程序如下:

  2014年5月28日,申请人第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于提名郝蕾等29名员工为公司核心员工的议案》,提名包括刘鹏、李欢欢、罗想、赵忠仁、唐西博在内的29名员工为核心员工(其中5人参与本次定向发行)。拟提名核心员工名单已于申请人公示栏进行公示,《关于提名郝蕾等29名员工为公司核心员工的议案》后分别经申请人第一届监事会第七次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过。

  2018年6月27日,申请人第三届董事会第九次会议审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》,董事会提名刘代红、周海兵、孙建忠、乔翔、陶生荣、王家元、连守春、何昶、张东湖、刘建敏、刘洪、赵志勇等12名员工为核心员工。拟提名核心员工名单已于申请人公示栏进行公示,《关于提名公司核心员工的议案》后分别经申请人第三届监事会第四次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过。

  主办券商和律师认为:本次发行的认购对象中,属于申请人核心员工的认购对象的认定已履行《公众公司办法》规定的法定程序,认定核心员工事宜合法、有效。

  审核中关注到,申请人未披露报告期内股权质押情况,律师也未对申请人报告期内资金占用、违规担保以及股权质押等情况发表意见,要求申请人补充披露报告期内的股权质押情况,主办券商与律师进行核查并发表明确意见;请律师对申请人报告期内资金占用、违规担保情况进行核查并发表明确意见。

  根据申请人报告期内的年度报告、全国股转系统的公告信息以及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》报告期内,申请人股东股份质押情况如下:

  根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》,截至2019年1月18日,申请人各股东持有的发行人股份不存在股份质押的情形。

  主办券商和律师认为,报告期内,申请人控股股东、实际控制人、董监高人员及其他持股5%以上股东的股份质押均已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了股份质押登记并按照法律、法规的相关规定履行了必要的信息披露义务;截至2019年1月18日,申请人各股东持有的发行人股份不存在股份质押的情形。

  律师经核查认为,报告期内,申请人存在资金占用的情况,截至2016年12月20日,被占用资金已全部偿还完毕;报告期内,申请人为全资子公司的融资提供担保,上述担保事项已经申请人股东大会审议通过,履行了必要的决策程序,不存在违规担保的情况。

  根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复,我会认为,申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定,相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此,我会同意天津久日新材料股份有限公司向特定对象发行股票的申请。香港最快报码开奖结果

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